アルティメットバトルを楽しむ前にスパイダーマンと約束だぞ！静かだよね…。 だけど僕の親友ハリーがアンチ・ヴェノム・シンビオートを使ってカーネイジを破壊したんだ。 ＭＪはミッドタウン高校にいるから安全だけどキミはアンチ・ヴェノムのパワーを失ったんだ。 あれでも怖くない！？特殊なクモに噛まれた高校生ピーター・パーカーよ～しスパイダーマンが究極のお仕置きをしてやるぞ。 そしてアルティメット・スパイダーマンへと…人生は絶好調！ところが今究極のヴィラン軍団による反撃が始まろうとしていた。
お前は生命エネルギーを奪うパワーがあるでもこのアーマーは中にいる人間をあらゆる方法で守る設計になってるんだ。 カーネイジは独自に進化しているせいぜいあがけスパイダーマン。 まさかこれ卵か？よしやつらを締め出した！ねえ敵を締め出したっていうより僕たちが閉じ込められちゃったかも？このカーネイジ・クイーンが世界を完全に支配してみせる。 う～！うわ！うわ～！やあ！うう！は～！とうとう見つけたぞ私の最高傑作よ！私は創造主お前をつくった者だ。
うっ…やめて！クロスボーンズ？ヒドラ？ここは？まさかシールドの基地？ミッドタウン高校にある秘密基地だ。 認証シールドの学生教官スパイダーマンアクセスを許可します。 ダメ許可しないで！コンピューターシャットダウン！そうはいかないぞスパイダーマン。 シールドが昔没収したヒドラのミサイル？残念でしたモービーちゃんミサイルはとっくに無効化された。 なにをモタモタしている？命令に従え！攻撃しろ！うぅ…くっ！ヒントをありがとうＭＪ。 スパイダーマンのように友達を助ける。 ＭＪわかるか？フラッシュ・トンプソンだ。