アルティメットバトルを楽しむ前にスパイダーマンと約束だぞ！この前ようやく僕の秘密を打ち明けた。 なんだろう？うぅっ！何するんだ！？痛いでしょ！うわ～っ！ピーター！うわ～！いったいどうなってるんだ！？特殊なクモに噛まれた高校生ピーター・パーカーよ～しスパイダーマンが究極のお仕置きをしてやるぞ。 そしてアルティメット・スパイダーマンへと…人生は絶好調！ところが今究極のヴィラン軍団による反撃が始まろうとしていた。
ヒドラのシンセゾイドとか？それであいつはおしゃべりが苦手だったのかな？データよプロジェクト・ケイン。 クモのＤＮＡを持つシンセゾイドを大量生産しようとしてる。 ケインはスパイダーマンと同じだ。 わかった？ピーター私は究極のスパイダーウーマンよ！自分がスパイダーマンってこと隠してたの誰だっけ？だねごめん。 博士のもとで私は訓練を積んできたのフッ！エージェント・ヴェノムでもシンビオートを制御するのに苦労したんだ。 スパイダーマンケガしたのね？すぐトリスケリオンまで戻りましょう。
さすが大悪党のドク・オックだ。 ドク・オックは俺の頭の中を引っかき回してやつのラボが消えたあと俺はヒドラの手下を捜しドク・オックがどこにいるのか問い詰めた。 それでここに？するとシンセゾイドが現れた。 どうするつもりだ？ドク・オックを取材するか？私は真実を追い求める。 プロトタイプのシンセゾイドがもう少し時間を稼いでくれると思っていたが。 スカーレットお前はヒドラのクモ型兵士第１号となるはずだった。